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投资者关系 / Investor
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关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的补充公告
 发布时间2018-12-21 15:37:51

股票代码:600847            股票简称:万里股份           公告编号:2018-061

 

重庆万里新能源股份有限公司

关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的补充公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“万里股份”)于20181213日披露了《万里股份关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告》(公告编号:2018-058),现对本次交易有关问题补充公告如下:

一、公司与重庆特瑞电池材料股份有限公司、深圳市南方同正投资有限公司及邱晓微债权债务的说明。

(一)公司向重庆特瑞电池材料股份有限公司(以下简称“特瑞电池”)借款背景及用途

20152016年公司连续两年亏损,向金融机构借款困难,为了保证公司正常生产经营及快速发展的需要,公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)多次向公司提供借款(利率不超过同期银行贷款基准利率),以补充公司运营资金(含归还暂时补充流动资金的募集资金)及临时性的资金需求,截止2017710日公司欠南方同正借款余额为1.6亿元。

经与特瑞电池友好协商,公司于2017711日向特瑞电池借款1.6亿元(借款年化利率为同期银行贷款基准利率,期限至201712月,2018年续签借款协议1年),归还了公司所欠的南方同正借款。公司在2017年、2018年陆续归还部分所欠的特瑞电池借款,截止20181211日所欠特瑞电池借款本息合计106,387,159.29元。具体借(还)款明细如下表:

万里股份与特瑞电池2017-2018年度借(还)款列表

                                                             单位:元

日期

 特瑞借给万里

 万里偿还特瑞

借款余额(本息合计)

      

2017-7-11

160,000,000.00

 

160,000,000.00

公司20177月与特瑞电池签订借款合同,借款金额不超过3亿元,期限20177-12,按银行同期贷款基准利率、实际借用天数计息;借款用途为归还南方同正。

2017-7-24

 

40,000,000.00

120,000,000.00

 

2017-8-3

 

30,000,000.00

90,000,000.00

 

2017-8-25

32,000,000.00

 

122,000,000.00

20177月借款合同借款的一部分,借款用途为归还公司从募集资金专户借用的资金。

2017-8-25

48,000,000.00

 

170,000,000.00

2017-11-22

 

45,500,000.00

124,500,000.00

 

2017-12-26

 

10,500,000.00

114,000,000.00

 

2017-12-31

3,002,453.42

 

117,002,453.42

2017年按年利率4.35%计提资金占用费

2018-5-18

 

15,054,622.81

101,947,830.61

2018年与特瑞电池续签《最高限额借款合同》,金额不超过2亿元,期限20181-12,按银行同期贷款基准利率、实际借用天数计息

2018-12-11

4,439,328.68

 

106,387,159.29

2018年按年利率4.35%计提资金占用费

(二)公司向南方同正及邱晓微借款背景及用途

公司主营业务在20172018年增速较快,运营资金从2018年下半年开始比较紧张,公司除了继续借用特瑞电池的资金外,经与南方同正协商决定由南方同正及邱晓微(系南方同正股东)借款1500万元给公司,用于公司原有业务的生产经营;公司于2018914日收到南方同正借款1500万元,截止20181211日借款本息合计15,048,565.07元。具体借(还)款如下表:

 

单位:元

日期

南方同正借给万里

万里还南方同正

借款余额     (本息合计)

      

2018-9-14

15,000,000.00

 

15,000,000.00

 

2018-10-22

 

54,375.00

14,945,625.00

付资金占用费

2018-11-20

 

54,375.00

14,891,250.00

付资金占用费

2018-12-11

157,315.07

 

15,048,565.07

2018年按年利率4.35%计提资金占用费

(三)公司关联方借款的披露

公司于2017622日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于对公司2017年拆借资金进行预计的议案》,于2018528日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于对公司2018年拆借资金进行预计的议案》,均对当年公司需向关联方拆借资金金额进行了预计并授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。公司管理层在股东大会授权范围内根据实际需求向特瑞电池、南方同正及邱晓微拆借了上述资金,因在特瑞电池、南方同正及邱晓微的借款均未超出公司股东大会预计的关联方资金拆借范围,故公司未单独披露。

(四)独立董事意见

上述借款系公司日常运营的需要,资金拆借利率不超过同期银行贷款基准利率,其借款背景及用途均符合事实,具有真实的债权债务关系,决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

 

二、重庆特瑞电池材料股份有限公司将其对公司的债权转让给重庆同正实业有限公司的说明。

截止公司董事会召开日(20181211日),公司尚欠特瑞电池借款本息合计106,387,159.29元,特瑞电池向我公司出具了《关于债权转让的通知函》,将其对我公司的上述债权转让给重庆同正实业有限公司。上述债权转让事项已经特瑞电池2018年第二次临时股东大会审议通过。

三、重庆特瑞电池材料股份有限公司主要产品及其20181-8月亏损的原因说明;公司此次交易采用市场法对特瑞电池估值的合理性及估值增值的原因说明。

(一)特瑞电池的主要产品

特瑞电池主要生产磷酸铁锂系列产品,包括XC111XC116XC333XC555型等。

XC116属经济型磷酸铁锂正极材料,是原XC111性能提升的改进型,其生产工艺简单、产品质量稳定、综合性能较高。XC333为高性价比锂电池专用正极材料,具有较好的倍率性能及加工性能。XC555是一款高能量密度型磷酸铁锂正极材料,采用独特的生产工艺合成产品质量稳定、综合性能高,具有优异的倍率性能和高低温性能。

(二)特瑞电池20181-8月亏损的主要原因

特瑞电池已取得磷酸铁锂系列产品的多项发明专利和实用新型专利,产品能满足市场上不同层次的需求(储能型和动力型电池)。特瑞电池通过直销模式开拓业务,营业收入和利润来源为锂离子电池正极材料的销售。特瑞电池目前采取大客户战略,报告期的收入主要来自于深圳沃特玛、杭州南都、江苏海四达、雷天温斯顿等锂离子电池行业内中高端客户,其中深圳沃特玛2017年收入占比达87%;同时特瑞电池积极开拓储能电池市场。

20181-8月特瑞电池亏损的主要原因为:1、大客户深圳沃特玛爆发债务危机,生产经营受到严重影响,目前已处于停产半停产状态并寻求债务重整,为此,特瑞电池根据风险判断增加计提对深圳沃特玛应收款的大额坏账准备及特瑞电池与深圳沃特玛进行以货抵债存在的损失;2、特瑞电池对深圳沃特玛的发货大幅减少,造成整体销售额下降超过85%,而新客户的培养需要送样、小试、中试、技术检测等较长过程,短期内销量明显下滑,开工率不足,产能利用率不及30%,成本大幅上升。受上述因素的影响,特瑞电池20181-8月经营出现较大亏损。

(三)公司此次交易采用市场法对特瑞电池进行估值的合理性及估值增值的原因说明

特瑞电池经过10余年发展,在锂电池正极材料领域已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力,与深圳沃特玛、杭州南都、江苏海四达、雷天温斯顿等锂离子动力电池系统集成高端客户建立了良好的合作关系。特瑞电池2015-2017年销售收入及利润实现快速增长,2018年受深圳沃特玛影响,特瑞电池销售收入下滑明显,经营出现亏损,目前特瑞电池在储能市场及动力市场的其他客户拓展未能弥补深圳沃特玛对其造成的影响。基于特瑞电池目前所处的经营环境,其未来的经营收益和风险难以合理量化,故本次估值不适用收益法。根据估值方法适用性,本次分别采用了资产基础法和市场法对特瑞电池进行估值。资产基础法估值中,因难以对特瑞电池多年经营积累的诸如人力资源、管理能力、研发能力、市场开拓能力等无形资产价值进行合理估值,资产基础法估值结果难以综合反映特瑞电池的综合收益能力,故本次未选用资产基础法估值结果作为估值结论。目前国内资本市场有当升科技、天齐锂业、杉杉股份、天赐材料等4家主要生产锂电池正极材料的企业,特瑞电池与可比上市公司所属行业相同、市场环境相似,虽在盈利能力、资产质量、成长性等方面存在差异,但可通过对价值比率的调整修正,采用上市公司比较法对特瑞电池进行估值。市场法估值结果综合反映了估值基准日特瑞电池资产负债表表内、表外资产的价值,相比较而言,市场法估值结果更为完整、可靠,因此本次估值以市场法的估值结果作为最终估值结论。

特瑞电池通过采用铁红合成工艺,较一般采用的磷酸铁合成工艺具有较低的材料成本和加工成本,与同行业企业相比具有较大的毛利率优势。2015-2017年,特瑞电池累计实现营业收入6.85亿元、营业成本4.01亿元、净利润1.1亿元,平均销售毛利率为41.40%,销售净利率为16.1%;可比上市公司当升科技、天齐锂业、杉杉股份、天赐材料2015-2017年平均销售毛利率分别为16.04%66.67%24.37%35.57%,平均为35.66%2015-2017年平均销售净利率分别为8.33%42.91%11.55%16.45%,平均为19.81%,特瑞电池销售毛利率高于行业平均水平,销售净利率略低于行业平均水平。2018年受下游客户深圳沃特玛影响,经营业绩低于行业平均水平。

本次市场法估值中,选择EV(企业价值)/投入资本总额作为价值比率,并分别从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力等四个方面的财务指标,以及经营规模、客户集中度等非财务指标,将特瑞电池与可比上市公司进行计算比较,调整修正价值比率,并考虑特瑞电池作为非上市公司其股权价值存在一定的流动性折扣后,对特瑞电池股东部分权益价值进行估算。

本次估值选择的4家可比上市公司与特瑞电池所属行业相同、市场环境相似,通过比较特瑞电池、可比上市公司2016-2018年综合财务指标,对价值比率进行调整修正,所选用的指标较为全面,计算调整过程合理,估值结果公允、具有合理性。

四、刘悉承先生对公司因本次投资造成的亏损12,711万元予以全额补足的时间及保证措施说明。

(一)亏损补足的时间

经公司于201761日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,公司以44.00/股的价格认购了特瑞电池新增股本215万股、以44.00/股的价格受让了南方同正持有的特瑞电池365万股股份,合计金额人民币25,520万元,累计取得特瑞电池580万股股份,持股比例为15.61%,成为特瑞电池第二大股东。

本次公司以12,809万元的价格将持有特瑞电池的全部股份转让给同正实业,公司投资亏损12,711万元。刘悉承先生同意,在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018719日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前(最迟不迟于上述资产置出的同时),将对公司因本次投资造成的亏损12,711万元予以全额补足。

根据《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》相关安排,在南方同正与家天下完成股份转让后三年内,南方同正应当采取一切可行的措施促成万里股份择机将与现有业务相关的、或基于万里股份现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有资产按照协议的约定通过合法方式转让给南方同正或南方同正指定的其他主体。即刘悉承先生对上述亏损的补足时间最迟不迟于万里股份上述资产置出的同时,与上述资产置出时间保持同步。

(二)保证措施

1、根据《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》有关约定,在本协议生效日,同正实业同意将就本次股份受让取得的特瑞电池580万股股份质押给公司,以为其股份转让价款支付义务以及刘悉承先生对公司的亏损补足义务提供质押担保,直至同正实业及刘悉承先生履行完毕协议规定的义务为止。

2、根据《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》有关约定,刘悉承先生已将其持有南方同正600.06万元的出资额(占南方同正的股权比例为10%)质押给家天下,为南方同正及刘悉承先生在本协议项下的全部义务提供质押担保,其中包括万里股份现有业务及资产置出的义务。

3、根据《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》有关约定,南方同正已将其持有的万里股份10,072,158股股份(占万里股份总股本的6.57%)质押给家天下,作为南方同正及刘悉承先生履行本协议相关义务的担保,其中包括万里股份现有业务及资产置出的义务。

特此公告。

 

 

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

20181220

 

 

 

 

重庆万里新能源股份有限公司版权所有

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